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并购重组研究生毕业论文 并购重组中股权结构设计的思考

第一论文网 论文摘要 2020-03-25 07:41:02 7

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【摘要】企业在发展的过程中,部分企业获协同效应,为股东创造财富,会选择同行业并购或者跨行业并购,从而市场占有率提升、业务范围等利益。在企业并购重组过程中,股权结构的设计就关系着企业利益的导向。本文对我国法律体系中《公司法》的董事会、股权大会的规则规定进行综述,详细分析了相对控股和绝对控股两种控股方式在企业内的作用。从而为企业在并购重组过程中进行股权结构的设计提供参考。

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【关键词】议事规则 股权结构 控股方式 控制权

一、前言

企业中的股权结构,是对公司控制权分布起到重要作用的主要内容,它决定了公司者和公司经营者之间所存在的委托 关系,,股权结构是分散股权还是集中股权,在的企业并购重组中,起到至关重要的作用。在并购过程中,只有掌握了较高的股权,才行使对公司的控制权,并参与到公司的重大管理决策当中,拥有话语权。

二、《公司法》中关于董事会股东大会议事的规定

(一)董事会的议事规则

《公司法》了董事、董事会职权等相关概念,在法律中,公司董事无需享有公司股权,并由股东大会选举产生,任期三年,任满可连任,在任期内,股东无权无故解除其职务。董事和董事会所行使的职权,遵循法律法规的相关规定,并在企业中对股东保持公平。董事会以会议的方式行使职权,包含执行股东会决议、向股东会报告工作、决定公司经营计划、制定年度财务预算决算等各项内容。公司重大决策,则应董事会进行集体决策,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经董事的过半数。在议事过程中,每一名董事均有一票表决权,董事会决议的表决,实行一人一票,用举手方式进行表决。决策后,则应由董事会秘书进行会议记录并永久保存。

(二)股东大会的议事规则

《公司法》规定,股东大会由股东组成,是公司的权利机构,其职责包括决定公司经营方向和投资计划、对董事、监事进行选举和更换,对董事会、监事会报告进行批复、对公司合并、分立、形式变更、解散、清算等事项进行决议等。股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二。

三、股权结构与控制权的关系(一)股权结构类型

在现代企业当中,企业类型的特征不同,其股权结构也各不相同,股东在企业当中的持股数量在企业当中的控制权并不存在必然联系,具体的控制特征视企业特征来分析。但是,在企业制度当中,对于控制权的获取会附加条件,从而使控制权成为股权结构的最终目标,股东发表论文的经验股权结构企业的治理。从这一角度,二者之间又具有相互依存的。

就的企业类型,股权结构角度分为两大类。是内部股权高度集中的企业,这种企业以家族企业居多,股东是家族化的企业,占股超过51%,控股股东为绝对控股。

这种类型的企业,大股东拥有对企业的绝对控制权,在进行董事会成员的选举时,更倾向于家族成员,从而在企业重大决策过程中,体现出控制的能力,此时,大股东拥有了对企业管理层的监督权和罢免权,了股权和控制权的统一[1]。与之不同的是,企业的股权结构高度分散,不存在绝对大股东,每一位股东的持股比例都相对较低,拥有的持股,但是均不超过51%,不具有对企业的控制权。这种类型的企业,股东当中会存在的“搭便车”现象,企业的管理层不拥有51%的股权就对企业的掌控,并对企业的经营决策做出深刻影响。对于股权分散的企业,相对持股的股东并不存在控制权。

(二)控制权影响并购

在市场经济当中,企业当中的控制权问题主内部 人和控制权私利之间的问题,在企业进行并购时,控制权争夺成为并购主要解决的问题。在企业并购的决策制定中其首要目的在于市场规模长久发展,但是缺少控制权就意味着对企业重大决策和战略方向丧失话语权。企业并购成功,取决否掌握了目标公司的控制权,并购企业既要参与到决策、又要对管理层进行监督和管理,并对经营方针行使表决权,整合。

四、企业在并购重组过程中的股权结构设计(一)投资主体多元化

避免并购过程中控制权不会遭旁落的威胁,企业投资主体的多元化是股权结构设计当中的重要对策之一。多元化的投资主体相较于单一的投资人,其涵盖范围更加广阔,包含了自然人、政府、社会机构等不同形式的主体,,自然人的投资引入一方面起到股票价值的提升,另一方面对于效率的提高也有较大帮助;而机构投资主弥补个人力量在投资环境当中的薄弱和不足,为企业发展和企业重组提供强大的资金保障;而政府部门的介入则是起到了个人和投资机构的制衡作用,既从根本上避免了因证券市场环境不成熟所带来的融资风险,又防止在企业运行过程中,企业股东董事会、监事会架空,出现独断决策。

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(二)巩固企业控制权

在部分股权相对分散的企业当中,出现并购重组现象时,会流通股所占比重过高,而使其在股权争夺中控制权。防止企业在融资或重组过程中股权遭到严重稀释,股权结构优化的设置来进行控制权的巩固。在企业实践当中,会公司规章的设置,来股权结构优化,防止股份稀释。章程中在并购事先进行规定性要求,将投票权的40%作为并购决策的占比,从而巩固自己的股权,最大限度地保护各个股东的自身利益[2]。

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在股权相对集中,特别是只有2~3个股东的企业当中,会出现两个股东联合,成为行动人从而获企业的绝对控制权的情况。B啤酒公司控股A啤酒公司并占有其市场,但A啤酒公司又不想让出控制权,达成意见成立合资啤酒公司,B啤酒公司提出再引入C公司成为合资公司的股东,这时B啤酒公司就在股权结构上进行刻意安排。合资公司赋予A、B、C三个股东的股权分别为38%、31.62%、30.38%。合资公司董事会中,A公司和B公司各占两人,C公司占一人。在2:2:1的董事会布局中,C公司的这一票显尤为重要。看似A公司为合资公司的最大股东,但B与C公司合作多年,B与C联合成行动人,拥有了对公司的绝对控制权。

五、结论

,在现代企业的并购和重组当中,其产生并购决策的根本目的在毕业论文要写附录吗于企业发展,但是并购本身所具股权争夺,其表于控制权的划分。利用股权结构的设计和优化,避免在企业并购重组过程中出现股权稀释、控制权降低的现象,影响股东对企业的决策权和话语权。

参考论文:

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权威点评

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